延安必康(002411.CN)

延安必康股权转让收关注函 货币资金6亿短期债务46亿

时间:20-09-04 17:53    来源:中国经济网

中国经济网北京9月4日讯 昨日,延安必康(002411)(002411.SZ)发布公告称,公司收到了深交所中小板公司管理部下发的关注函。今日延安必康股价下跌,截至收盘报6.78元,跌幅1.74%。 

9月2日,延安必康披露公告称,公司拟与徐州北松产业投资有限公司(以下简称“北松产业”)签署《股权转让协议》,收购北松产业持有的徐州北盟物流有限公司(以下简称“北盟物流”)100%股权,标的资产转让价格14.82亿元。北松产业为延安必康实际控制人李宗松控制的公司,上述交易构成关联交易。 

上述交易引起了深交所中小板公司管理部的关注,要求延安必康就以下四个问题进行补充说明。 

中小板公司管理部指出,截至2020年6月30日,延安必康货币资金6.32亿元(其中受限资金4.17亿元),短期债务(短期借款+一年内到期的非流动负债)为46.67亿元。同时,2020年4月,延安必康披露公告称,2018年发行的7亿元公司债“18必康01”因未能如期兑付,已通过增加增信措施及变更还本付息安排的方式与债券持有人达成一致。 

因此,中小板公司管理部要求公司说明收购北盟物流100%股权的资金来源,包括但不限于资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款。 

此外,2019年度和2020年1-6月,北盟物流分别实现营业收入236万元、172万元;实现净利润-1.49亿元、-8,063万元。转让方北松产业保证北盟物流2021年-2023年累计经审计的净利润不低于5.5亿元,若未能实现业绩目标,则以现金方式予以补偿。 

考虑到上述业绩,中小板公司管理部要求延安必康说明本次交易是否有助于提高上市公司质量、改善财务状况和增强持续盈利能力;业绩承诺约定的净利润是否扣除非经常性损益,并结合北盟物流历史业绩情况,说明业绩目标的确定依据和可实现性。 

此外,2019年2月以来,公司控股股东、实际控制人因股票质押违约被强行平仓。中小板公司管理部要求延安必结合控股股东、实际控制人的资信情况,说明其是否具备履行业绩补偿义务的能力,以及公司拟采取的保障措施。 

中小板公司管理部还注意到,2020年5月28日,延安必康曾计划收购北盟物流拥有的位于江苏新沂市经济开发区与冷链仓储有关的土地使用权及资产(以下简称“标的资产”),标的资产转让价格8.00亿元。而6月12日,上述议案被股东大会否决。因此要求延安必康说明在前述交易被股东大会否决后,公司本次收购北盟物流100%股权的主要原因,相关安排是否有利于维护上市公司和中小股东合法权益。 

另外,中小板公司管理部要求延安必康自查北盟物流100%股权是否存在抵押、质押等权利受限,以及诉讼、仲裁或司法强制执行等存在重大争议或妨碍权属转移的其他情形,并充分提示相关风险。 

据了解,北盟物流成立于2013年4月18日,注册资本2.60亿元人民币,法定代表人为李宗松。北盟物流是一家综合性现代物流企业,投资建设了物流分拨中心、冷链物流中心、集装箱堆场及新沂保税物流中心(B 型)等项目,总占地约1674亩,总建筑规模超过59万㎡。 

另外值得一提的是,延安必康今年上半年业绩大幅下滑,净利下降近7成。 

8月28日晚间,延安必康披露2020年半年度报告。今年上半年,延安必康实现营业收入35.07亿元,同比下降16.44%;实现归属于上市公司股东的净利润1.16亿元,同比下降67.41%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.10亿元,同比下降63.17%。 

延安必康称,2020年上半年,公司医药板块受到行业政策影响,竞争加剧,行业利润被进一步压缩。 

以下为原文: 

关于对延安必康制药股份有限公司的关注函(中小板关注函【2020】第479号) 

延安必康制药股份有限公司董事会: 

2020年9月2日,你公司披露公告称,拟与徐州北松产业投资有限公司(以下简称“北松产业”)签署《股权转让协议》,收购北松产业持有的徐州北盟物流有限公司(以下简称“北盟物流”)100%股权,标的资产转让价格148,234.24万元。北松产业为你公司实际控制人李宗松控制的公司,上述交易构成关联交易。我部对此表示关注,请你公司就以下事项进行补充说明: 

1、截至2020年6月30日,你公司货币资金6.32亿元(其中受限资金4.17亿元),短期债务(短期借款+一年内到期的非流动负债)为46.67亿元。同时,2020年4月,你公司披露公告称,2018年发行的7亿元公司债“18必康01”因未能如期兑付,已通过增加增信措施及变更还本付息安排的方式与债券持有人达成一致。请说明你公司收购北盟物流100%股权的资金来源,包括但不限于资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款。 

2、2019年度和2020年1-6月,北盟物流分别实现营业收入236万元、172万元;实现净利润-1.49亿元、-8,063万元。转让方北松产业保证北盟物流2021年-2023年累计经审计的净利润不低于5.5亿元,若未能实现业绩目标,则以现金方式予以补偿。请说明: 

(1)本次交易是否有助于提高上市公司质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。(2)业绩承诺约定的净利润是否扣除非经常性损益,并结合北盟物流历史业绩情况,说明业绩目标的确定依据和可实现性。(3)2019年2月以来,你公司控股股东、实际控制人因股票质押违约被强行平仓。请结合控股股东、实际控制人的资信情况,说明其是否具备履行业绩补偿义务的能力,以及你公司拟采取的保障措施。 

3、2020年5月28日,你公司曾计划收购北盟物流拥有的位于江苏新沂市经济开发区与冷链仓储有关的土地使用权及资产(以下简称“标的资产”),标的资产转让价格80,000万元。6月12日,上述议案被股东大会否决。请说明在前述交易被股东大会否决后,你公司本次收购北盟物流100%股权的主要原因,相关安排是否有利于维护上市公司和中小股东合法权益。 

4、请自查北盟物流100%股权是否存在抵押、质押等权利受限,以及诉讼、仲裁或司法强制执行等存在重大争议或妨碍权属转移的其他情形,并充分提示相关风险。 

5、你公司应予以说明的其他事项。 

请你公司就上述问题做出书面说明,在2020年9月10日前将有关说明材料报送我部并对外披露,同时抄报陕西证监局上市公司监管处。同时,提醒你公司:上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,认真和及时地履行信息披露义务。 

特此函告 

中小板公司管理部 

2020年9月3日